西元202年，項羽剛和劉邦簽訂雙方停戰協定，就在項羽班師返回的途中，不料，陰險狡詐的劉邦卻違背誓約，從背後追擊項羽，將項羽困於垓下。夜裡，傳來了此起彼落的淒涼的歌聲，項羽一聽：「這不是楚歌嗎？怎麼有這麼多楚人被抓到劉邦軍營中呢？難道是楚國被攻下了嗎？」哀怨的楚歌，加上被圍困的窘境，想到這麼多年的輾轉征戰，此刻竟落得如此狼狽的下場，項羽不禁悲從中來。他拿起酒杯，對著身旁的虞姬吟唱道：「力拔山兮氣蓋世！時不利兮騅不逝！騅不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！」
虞姬相傳是項羽的屬下虞子期的妹妹，除了有傾國容顏之外，還擁有一身好武藝。司馬遷在《史記》中說虞姬秀麗端莊，性情溫和並且知書達禮。嫁給項羽為妾之後，常跟隨項羽南征北討，深得項羽喜愛。當虞姬聽到項羽的悲歌，想到兩人可能難逃命運的捉弄，也舞著劍哭泣的對唱起來：「漢兵已略地，四面楚歌聲，大王義氣盡，賤妾何聊生？」爲了不要成為項羽逃生時的累贅與包袱，虞姬唱畢便拿起劍，自刎而死。項羽見狀，痛不欲生。
失去心愛的虞姬，讓已陷入絕境的項羽，痛下決心：無論如何，一定要帶著僅存的士兵突圍出去。就在天亮之際，項羽將剩下的八百士兵召集起來，準備突圍。雖然項羽的膽識舉世無雙，但時不我與，突圍出來的楚軍仍被五千漢軍一路追擊。好不容易渡過淮水之後，項羽的士兵只剩一百多人。偏偏項羽在此時又迷失方向，他向路邊的農夫問路，農夫卻撒謊胡亂指引，使項羽一行人迷失在大沼澤中。最後到達東城的時候，項羽軍隊只剩不到三十人。
面對龐大的漢軍窮追猛打，項羽知道大勢已去，無法挽回，便對士兵們說：「從起義至今已過八年，八年來我打了七十多場戰爭，從沒有失敗過的。但今天我卻敗得如此悽慘，並不是我的戰術不好或能力不足，只能說這一切都是天意啊！」但是，明知天意不可違的項羽，也仍要堅持奮戰到最後一口氣。他帶領剩餘士兵回頭反擊漢軍，光是他一人就獨自對抗一百多人。士兵們都被項羽的這種精神所感動，也奮勇殺敵。
最後，只剩項羽退逃到烏江邊，有人知道他是項羽，願爲他提供舟船，讓他逃到對岸之後東山再起。項羽想了想，苦笑著說：「這是老天爺要滅我啊，身邊的士兵們都因我而犧牲了，我哪還有臉去面對江東父老呢？」
見漢軍追來，項羽勇敢無畏的衝向前去，漢軍們驚慌不已。項羽看到敵軍中一個叫做呂馬童的人，他是項羽的昔日好友，於是便對他說：「我的首級賞金很高，就送給你去拿賞金吧！」說罷，便拔劍自刎，結束了自己短暫而叱吒風雲的一生。
