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眾人都說「關羽大意失荊州」，其實，失去荊州，有一半的原因是自己剛愎自負的性格所致，另一半原因不得不說是他碰到智謀遠超過自己的對手，也就是「士別三日，令人刮目相看」這典故的主角——呂蒙。　　關羽派兵猛攻襄、樊期間，獲得期盼已久的情報——吳國的大將呂蒙重病，即將調離前線，回返建業養病。
　　呂蒙鎮守陸口，足以牽制關羽，但他的健康不佳，早已不是新聞。關羽很樂觀的相信，呂蒙一走，東吳大軍對他不再構成威脅。
　　以關羽的智慧，他怎麼想也料不到，已非「吳下阿蒙」的呂蒙，居然裝病，且設下圈套，引關羽上當。
　　呂蒙先前向孫權上書說：「關羽北征樊城，卻留下大軍防守後方，一定是怕我偷襲。我多病，請您以讓我治病為由，調我回建業。關羽知道後，一定撤出後方守軍，增援襄、樊前線。我軍則沿江急上，襲其空虛，南郡就可攻取。」
　　孫權依計把呂蒙調回。呂蒙演戲演得很徹底，路經陸遜駐守的蕪湖時，陸遜也提出一模一樣的計策：「關羽自負驍勇，盛氣凌人，他剛剛北攻襄、樊，初建大功，便趾高氣揚，一心只想北進，對我們不加懷疑﹕又聽說您病重，必然更無防備，此時出其不意攻擊，必勝。」
　　陸遜的觀點雖與呂蒙不謀而合，但呂蒙保密到家，隨意敷衍，假稱關羽不易對付等等。
　　呂蒙見到孫權後，大力推薦陸遜接替自己。
　　呂蒙推薦陸遜，不僅因為陸遜思慮深遠，才能出眾，更重要的原因是他的知名度低，不是關羽這等傲氣十足的人所看得起眼的。呂蒙對孫權表示，如果任用陸遜，應該要他隱藏鋒芒，暗中觀察形勢，尋找可乘之機進攻，可以擊敗關羽。
　　於是，孫權命陸遜駐守陸口，接替呂蒙的防務。
　　陸遜到達陸口，馬上利用自己是個無名小卒的有利點，寫信給關羽，大大地恭維關羽，又把自己貶得很卑微。關羽接信後，覺得陸遜只是名年輕書生，沒有多大的本事，而且態度如此恭敬，於是不再有戒心，而把後方的軍隊撤離，去增援前線。
　　關羽哪料到，當他大軍猛攻襄、樊之際，孫權的襲擊行動已悄悄展開了。
　　本來關羽在沿江一帶設有崗哨，呂蒙為了騙過關羽的哨兵，把士兵埋伏在商船中，讓百姓搖櫓。哨兵不疑，被呂蒙派兵偷襲，一一收拾。所以，關羽和後方守將對呂蒙的行動一無所知。
　　呂蒙大軍突然開到，令荊州守將大吃一驚。而當時的守將——KO的士仁、江陵的糜芳，常被關羽所羞辱，此次關羽北征時，更因糧草供應不濟，關羽揚言秋後算賬，引起他們兩人不安。適逢呂蒙派使者招降，士仁､糜芳眼見抵擋不了，與其等關羽還軍後興師問罪，不如投降算了。
　　呂蒙進占江陵後，盡得關羽及其將領的家屬。呂蒙對他們優待撫慰，將他們照顧得無微不至，並下令軍中不得侵擾百姓，違者問斬。
　　關羽多次派使者和呂蒙聯絡，呂蒙對使者客客氣氣，請他們周遊城中，訪問關羽和戰士家屬，並讓家屬寫信談及生活近況，託使者代轉。
　　使者返回後，關羽的部屬有的接到家書，有的私下探詢，得知家人平安，甚至所受的待遇超過以往，自此軍心渙散，鬥志全無。
　　關羽自知勢孤難敵，退守麥城，孫權派人誘降。關羽偽降，把幡旗做成人像立在城牆上，自己逃走了。可惜這障眼法逃不過孫權的法眼，孫軍略過城上關羽的分身，逕行追捕本尊去也。關羽的部屬都已離散，他自己帶著十餘名騎兵企圖脫險，卻被孫權的部將切斷去路，關羽走投無路，被擒、被斬。
　　荊州失守，打亂了諸葛孔明的經營藍圖，從此，再也無力突破坐守益州的格局。而孫權則將勢力範圍向西延伸，與曹操共同占有荊州。
【謀略史觀】

呂蒙之勝，勝在解除對手的心理武裝。他先以年輕的無名之輩陸遜代替自己為大將，解除關羽的第一層心理武裝，繼而讓陸遜大灌其迷湯，「卑而驕之」，解除關羽的第二層心理武裝。呂蒙又善待關羽的親人、部屬，解除關羽將士的心理武裝。
呂蒙襲荊州，是「政戰」擊敗「野戰」的典型戰例。
呂蒙得勝，另外還得利於「瞞天過海」之計——先是裝病返國，保密到家（即使在陸遜面前也不露口風）；後又派遣戰士伏於船中，奇襲蜀國哨兵，切斷對手的情報系統