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蒙古族在歐亞建立龐大的帝國，但其高壓統治，未能令帝國長治久安。在中原更建立的元朝，由建國以來，民變更從未間斷。到了元末，由於天災人禍連連，全國民變四起，當中又以紅巾軍的起義最為震撼。

紅巾軍在全國多個地方起事。

元惠宗在元朝北逃之前，最後一位皇帝，他在任時，試圖改革，包括一度重辦科舉，希望吸納人才，令元朝重回正軌。可惜，改革並不成功，其中1350年下令變更鈔法，大量發行新鈔票，更導致物價急速上漲。加上其後黃河泛濫，民怨沸騰。

歷朝都想盡方法，希望減輕黃河水患。(網上圖片)

當時的白蓮教首領韓山童、劉福通等人決定率教眾起事，並打出「復宋」旗號，並與明教、彌勒教等組織聯合起來，以紅巾為標誌。在一呼百應下，紅巾軍勢力遍布河南江北、江南、兩湖與四川等地。

元廷於是派兵鎮壓各地紅巾軍，丞相脫脫親自率軍南下攻陷徐州，一度壓制了民變軍隊的主力。但脫脫後來遭人彈劾，失去了兵權，令到鎮壓義軍的成果功虧一簣。紅巾軍借此機會再次崛起，聲勢更比之前壯大。不過，由於沒有一位領袖讓大家團結一起，過了不久，各地軍隊開始各自為戰，甚至互相攻伐，演變成群雄割據的局面。

群雄之一郭子興的部下朱元璋，在這時亦開始活躍起來，他最初以南京為根據地，後來不斷擴充地盤。待郭子興病故後，更統領其下屬，平定多方勢力，獨霸江南，形成了一股很大的勢力，為北伐一統天下，作好準備。